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理解本文,首先需要將整個銀信類業務進行分類,筆者大致總結以下分類框架:1、按照銀行資金來源分為銀行自營資金和銀行理財資金此前的監管規則一直主要針對銀行理財資金和信托合作,對銀行自營資金參與信托合作限制不多,主要體現在127號文同業業務和后來42號文穿透授信方面。但仍然遺漏了財產權信托。/ 2、按照銀行委托資產型態分為財產權信托和資金信托財產權信托作為信托本源,監管在過去規范銀信合作業務過程中沒有將其列入其中。導致后來創新業務部分圍繞財產權信托展開。銀信理財合作和很多穿透要求,同業投資的限制都是針對資金信托。/ 3、按照信托公司承擔的責任分為普通銀信類業務和銀信通道業務根據定義,銀信類業務此次將財產權信托和銀行自營資金信托合作都納入。但需要注意這里的銀信通道業務雖然首次監管給了官方定義,但如果嚴格執行55號文,加上未來中信登登記作為監管抓手,方便穿透監管,銀信通道業務存在的商業邏輯就不存在,銀行做完全符合監管要求的通道業務可能性非常低。可能存在的少量通道業務集中在理財和信托合作層面,比如結合資管新規,可能暫時在開戶、股權投資工商登記有一些空間。財產權信托只要是銀行合規的業務,真實出表,不論是私募和公募ABS也都不屬于55號文定義的通道類業務,因為如果合規真實出表,委托人銀行在這里不承擔風險。/ 4、按照穿透底層資產約束銀行維度分四個層次所以我們這里集中在向下穿透識別底層資產方向(另一個方向向上穿透識別合格投資者并沒有提及)。向下穿透包括:(1)統一授信和風險分類(只針對信用風險和自營資金銀信類業務)(2)資本計提(只針對自營資金的銀信類業務)(3)撥備計提(和風險分類高度相關)(4)資金流向(房地產、地方政府、股票)55號文強調銀信類業務不得將資金違規投入股票、房地產和地方政府等領域,但這里什么是違規什么是合規,主要集中在穿透的第四層含義。盡管一直有穿透要求,尤其三三四檢查之后,但在穿透層面的技術性細節并沒有明確,本文同樣沒有明確,如果說有進步的話也只是集中在第一條定義中,穿透的時候同樣針對財產權信托。如果非要識別哪些是違規哪些是合規的資金流向,在房地產和地方政府兩個領域都有大量的相關規則,比如房地產的相關規則自從三三四檢查之后,銀監會窗口指導口徑主要是同業投資、理財三類資金都嚴格比照自營貸款處理,而銀信合作類業務從第一條定義看從銀行角度就是同業投資或者銀行理財投資,這次再次強化這個原則。關于信托的房地產投資限制參見《銀監會開查信托違規拿地業務;房企融資監管政策大起》,銀行房地產融資相關匯總參見《房地產銀行融資的六類模式還能做嗎?》。關于地方政府融資,可以參見《剛剛:江蘇、貴州違規舉債60多人被問責;未來資管新規政策合力形成更大規模沖擊!》、《一文讀懂:如今地方政府該如何融資?》等。中國銀監會關于規范銀信類業務的通知銀監發〔2017〕55號一、本通知所指銀信類業務,是指商業銀行作為委托人,將表內外資金或資產(收益權)委托給信托公司,投資或設立資金信托或財產權信托,由信托公司按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為。本通知所指銀信通道業務,是指在銀信類業務中,商業銀行作為委托人設立資金信托或財產權信托,信托公司僅作為通道,信托資金或信托資產的管理、運用和處分均由委托人決定,風險管理責任和因管理不當導致的風險損失全部由委托人承擔的行為。【解讀】這是監管部門首次明確“銀信類業務”和“銀信通道業務”的定義.在前期的監管文件中,與銀信合作類業務相關的定義主要有:銀監會于2008年12月4日印發的《銀行與信托公司業務合作指引》(銀監發〔2008〕83號)第六條規定:“本指引所稱銀信理財合作,是指銀行將理財計劃項下的資金交付信托,由信托公司擔任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為”。銀監會于2010年8月5日印發的《關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》(銀監發〔2010〕72號)第一條規定:“本通知所稱銀信理財合作業務,是指商業銀行將客戶理財資金委托給信托公司,由信托公司擔任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為”。銀監會于2011年6月16日印發的《關于做好信托公司凈資本監管、銀信合作業務轉表及信托產品營銷等有關事項的通知》(非銀發/[2011/]14號)第三條規定:“銀行理財資金作為受益人的信托業務,包括銀行理財資金直接交付給信托公司管理的信托業務和銀行理財資金間接受讓信托受益權業務,一律視為銀信合作業務”。實務中,上述定義均被稱為狹義的銀信合作業務定義。其中,前兩個法規主要針對的是資金信托,后一個法規將受益權納入銀信合作業務范疇,但均未對財產權信托有明確定義,且上述法規主要針對的是銀行理財資金與信托公司合作的業務,對銀行用自營資金與信托公司合作開展的業務不受這些法規的約束。而此次印發的《通知》一方面不僅僅局限于對銀行理財資金的約束,而是把所有的銀信合作業務納入監管范圍;另一方面同時將信托受益權和財產權信托納入銀信類業務的定義。三類業務模式的交易結構如下:1.資金信托模式在該業務模式下,委托方A即為銀行,融資方E一般為委托方A的授信客戶,E大多為房地產公司或平臺公司。A欲向E提供融資,但受制于監管指標或E的行業限制,無法通過表內貸款科目實現放款。于是,A以理財資金或自有資金,委托證券公司B設立定向資產管理計劃,定向資管計劃作為委托人,與信托公司D成立單一資金信托計劃,委托信托向特定借款人E發放貸款。貸款到期后,借款人E向定向資產管理計劃還款,定向計劃將相關收益進行分配。當然,更簡單的業務模式,是省略掉中間定向資產管理計劃的環節。但由于2010年來,銀信合作蓬勃發展,銀行通過信托計劃將理財資金投向信貸資產、信托貸款,實現向房地產企業和地方政府融資平臺提供融資,市場風險急劇增加且復雜化,于是銀監會連發多個文件,叫停騰挪信貸額度為目的的銀信合作業務。銀監會遏制銀信合作業務法律條文一覽發布時間 政策文件 主要內容 2008.12.04《銀行與信托公司業務合作指引》(銀監發〔2008〕83號)銀信合作業務綱領性文件,將銀信合作業務定義為銀行將理財計劃項下的資金交付信托,由信托公司擔任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為。從制度建設、戰略規劃、合同要求、投資運作、信息披露等方面對銀信合作業務進行規范。2009.12.14 《關于進一步規范銀信合作有關事項的通知》(銀監發〔2009〕111號) 規定銀信合作業務中,信托公司作為受托人,不得將盡職調查職責委托給其他機構。銀信合作理財產品不得投資于理財產品發行銀行自身的信貸資產或票據資產。銀信合作產品投資于權益類金融產品或具備權益類特征的金融產品的,商業銀行理財產品的投資者應執行《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第六條確定的合格投資者標準。2010.08.05《關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》(銀監發〔2010〕72號)商業銀行和信托公司開展融資類銀信理財合作業務應符合以下規定:(一)對信托公司融資類銀信理財合作業務實行余額比例管理,即融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30/%;(二)信托公司信托產品均不得設計為開放式。商業銀行應嚴格按照要求將表外資產在10、11年兩年轉入表內,并按照150/%的撥備覆蓋率要求計提撥備,同時大型銀行應按照11.5/%、中小銀行按照10/%的資本充足率要求計提資本。 2010.12.03 《關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》(銀監發〔2010〕102號) 銀行業金融機構應當嚴格遵守信貸資產轉讓和銀信理財合作業務的各項規定,不得使用理財資金直接購買信貸資產。2011.01.13 《關于進一步規范銀信理財合作業務的通知》(銀監發〔2011〕7號)落實上述銀監發/[2010/]72號通知精神,要求銀行在2011年底前將銀信理財合作業務表外資產轉入表內,并在2011年1月31日前向銀監會或其省級派出機構報送資產轉表計劃,原則上銀信合作貸款余額應當按照每季至少25/%的比例予以壓縮。對未轉入表內的銀信合作信托貸款,要求按照10.5/%的比例計提風險資本。2011.05.17 《關于規范銀信理財合作業務轉表范圍和方式的通知》(銀監辦發〔2011〕148號)轉表范圍延續/[2011/] 7號通知的要求,明確轉表方式,對于符合《企業會計準則》入表標準的銀信合作理財業務表外資產,各商業銀行必須轉入表內;不符合入表標準的部分,可將相關產品單獨列示臺賬,并相應計提撥備和計入加權風險資產,不對賬務進行調整。 /  2011.06.16《關于做好信托公司凈資本監管、銀信合作業務轉表及信托產品營銷等有關事項的通知》(非銀發/[2011/]14號)將信托受益權納入銀信合作業務范疇監管,規定銀行理財資金直接交付給信托公司管理的信托業務和銀行理財資金間接受讓信托受益權業務,一律視為銀信合作業務,應按照銀信合作業務融資類不得超過銀信合作業務余額30/%等相關要求予以監管,在計算風險資本時也應按照銀信合作業務計算風險資本。 2011.07.25《關于進一步落實各銀行法人機構銀信理財合作業務轉表計劃有關情況的函》(銀監辦便函〔2011〕353號)要求各銀行法人機構對截至2011年底未到期銀信合作應轉表項目的轉表情況逐一進行確認。

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